Resolução CVM 204 e as inovações trazidas à votação remota pelos acionistas

As sociedades anônimas de capital aberto são aquelas cujos valores mobiliários ficam disponibilizados para negociação em bolsa de valores ou em mercados similares. Por tal razão, elas devem, obrigatoriamente, ser registradas na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), estando sujeitas, portanto, às suas exigências e fiscalizações.

Dentre as diversas resoluções expedidas pela CVM, destaca-se a recentíssima Resolução CVM 204, divulgada em 04 de junho de 2024, que alterou a Resolução 81/22 e teve como principal objetivo a ampliação da participação dos acionistas em todas as assembleias de acionistas, sejam gerais ou especiais, ordinárias ou extraordinárias, mediante a obrigatoriedade de disponibilização, pelas companhias abertas, do Boletim de Voto à Distância (“BVD”).

Assim, para que as Assembleias sejam regularmente instaladas, as companhias deverão observar a obrigatoriedade de divulgação do BVD no prazo de até 1 (um) mês da data da nos casos de (i) Assembleia Geral Ordinária, (ii) Assembleia Geral Extraordinária que delibere sobre a eleição de membros do Conselho Fiscal ou do Conselho de Administração, (iii) Assembleias Gerais Extraordinárias realizadas na mesma data das Assembleias Ordinárias. Para todos os demais casos, o prazo para disponibilização será de 21 (vinte e um) dias antes da data da Assembleia Geral.

Outra novidade, trazida pela Resolução 204, foi a alteração da data-limite para que os acionistas encaminhem o BVD, passando de 7 (sete) dias para 4 (quatro) dias.  O envio das instruções do voto poderá ser feito diretamente à Companhia, via sistema eletrônico ou correio postal, por um custodiante do acionista, escriturador contratado ou depositário central.

Ainda que a Resolução passe a prever a obrigatoriedade do BVD, para os casos em que as Assembleias forem realizadas de forma presencial ou híbrida, será necessário que o presidente da mesa, secretário e um dos administradores da companhia estejam, presencialmente, no local de sua realização.

Ademais, nos termos do que dispõe o artigo 30-A, o BVD será dispensado quando, cumulativamente, as assembleias gerais tenham cumprido requisitos de tempestividade, percentual reduzido de votos por meio de boletins, divulgação da não disponibilização do boletim de voto a distância, bem como não ocorrência de Oferta Pública de Ações (“OPA”).

Até a entrada em vigor da nova Resolução, o que ocorrerá apenas em 02 de janeiro de 2025, ficam mantidas as disposições contidas na Resolução 81/22, que impõe a obrigatoriedade do BVD tão somente para as Assembleias Gerais Ordinárias e nas demais Assembleias em que seja deliberada a eleição de membros do Conselho Fiscal ou do Conselho de Administração, bem como nos casos de eleição de conselho através por voto múltiplo ou preenchimento de vagas destinadas à eleição em separado.

Por todo o exposto, não restam dúvidas de que a Resolução 204 foi publicada no intuito de modernizar a forma com que são realizadas as Assembleias Gerais, tornando-as mais inclusivas, eficazes e menos onerosas aos acionistas envolvidos, passando a refletir, ainda, as experiências práticas dos últimos anos. Ademais, sua entrada em vigor apenas para 2025 garante que as companhias tenham tempo hábil para se adequarem às novas mudanças.

Ana Flávia Dabien